Nejpozději do konce června 2014 musí překopat své zakladatelské listiny všech bezmála čtyři sta tisíc firem v Česku. Tedy společností s ručením omezeným, akciových společností a družstev včetně bytových. Pokud tak neučiní, hrozí jim v krajním případě až výmaz z rejstříku. Řada jednatelů menších firem o této nové povinnosti vyplývající z nového zákona o obchodních korporacích vůbec neví.
Jak Právo přitom zjišťuje, plavou v něm i právníci, protože k novému zákonu chybějí lidově řečeno vysvětlivky. „Jednatelé mají už jen pár týdnů na to, aby své společenské smlouvy stihli přizpůsobit nové právní úpravě a zároveň i vložit do sbírky listin,“ potvrdil Právu právník portálu www.pravnigramotnost.cz Tomáš Chalupa.
Přednostní právo na výplatu zisku
I samotní právníci na odborných fórech přiznávají, že ne vždy úplně přesně vědí, co od nich zákon vlastně žádá a jaké jsou vazby ustanovení na další normy.
Zakladatelské dokumenty se musejí zcela překopat v bodech týkajících se vztahů se třetími osobami, organizační struktury společností (orgány), většinových rozhodnutí (ochrana minorit), hlasování.
Například společenská smlouva může nově obsahovat, že kromě základního podílu, se kterým jsou spojena základní práva a povinnosti, může vzniknout více různých druhů podílů. S určitým druhem podílů mohou být spojena i určitá práva, například přednostní právo na výplatu zisku.
K převodu podílu na jiného společníka již nebude ze zákona vyžadován souhlas valné hromady. Zákon nově dává možnost převodu podílu na osobu stojící mimo společnost bez souhlasu valné hromady.
Souhlas valné hromady bude s. r. o. například potřebovat při změně podnikatelské činnosti, převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury. Bez souhlasu hrozí, že veškeré smlouvy a právní kroky uzavřené v souvislosti s novou činností firmy jsou neplatné.
Cenné papíry na majitele, které nejsou imobilizovány nebo zaknihovány, se ke dni 1. 1. 2014 změnily ze zákona na akcie na jméno. Ke změně akcií není třeba rozhodnutí valné hromady, ale část stanov akciové společnosti týkající se akcií je neplatná a je nutné ji upravit.
„Nová právní úprava umožňuje značnou volnost v úpravě vnitřních pravidel společnosti. Ruku v ruce s tímto faktem jdou však mnohem větší nároky na vhodné koncipování společenské smlouvy,“ uvedla Jana Babůrková ze společnosti Smart Office & Companies.
Potvrdila, že zatímco donedávna podnikatelům stačily pro vyhotovení společenských smluv vzory, nyní už potřebují právníky jak při sepisování nových společenských smluv, tak i při jejich revizích, které je teď čekají.
Notáři jsou zavalení a aktualizace stanov se zřejmě nestihnou v zákonném termínu
Notáři mají plné ruce práce a je pravděpodobné, že u všech firem se s touto administrativní obstrukcí nestihnou vypořádat v zákonném termínu.
„V takovém případě se na společnost budou i nadále aplikovat ustanovení předchozího obchodního zákoníku, zároveň však pro ně bude platit i zákon o obchodních korporacích. Ocitnou se ovšem v jakési právní dvojakosti,“ dodal Chalupa.
Zápis týkající se podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích je nutné učinit také dodatečně a doručit ho do obchodního rejstříku nejpozději do 31. 12. 2015. Rovněž v tomto případě je ale do 30. 6. 2014 nutné provést alespoň úpravu zakladatelských listin.
„Ať už měníte zakladatelský dokument jakýmkoliv způsobem, je nutné všechny změny přijmout formou notářského zápisu. Pokud tedy nyní společnost přistoupí jen na úpravu zakladatelských listin a teprve poté se rozhodne o podřízení zákonu o obchodních korporacích, může se už nyní začít připravovat na dvojí vyřizování a dvojí poplatky,“ konstatoval Chalupa.
Zdroj: Jindřich Ginter, Právo - 22.5.2014
Komentáře vytvořeny pomocí CComment